Oferta publiczna

Nota prawna

WAŻNE INFORMACJE

Przed uzyskaniem dostępu do informacji zamieszczonych na niniejszej stronie internetowej prosimy o uważne zapoznanie się z treścią poniższych warunków dostępu do niniejszej strony internetowej oraz zamieszczonych na niej ważnych informacji. Poprzez wybranie poniższej opcji „DALEJ” potwierdzają Państwo zapoznanie się z poniższymi ważnymi informacjami, wyrażają zgodę na zawarte w nich ograniczenia i zobowiązują się Państwo do przestrzegania tych ograniczeń. Zwracamy uwagę na fakt, że przedstawione poniżej ważne informacje mogą podlegać zmianie lub aktualizacji. W związku z tym należy zapoznać się z nimi i je przeanalizować w całości przy każdorazowym odwiedzaniu niniejszej strony internetowej. MATERIAŁY I INFORMACJE ZAMIESZCZONE NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ NIE PODLEGAJĄ, NIE MOGĄ BYĆ PRZEKAZYWANE I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO ROZPOWSZECHNIANIA, OGŁASZANIA, PUBLIKACJI I DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI BĄDŹ W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADZIE, JAPONII, AUSTRALII ANI W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ STANOWIŁOBY TO NARUSZENIE WŁAŚCIWYCH PRZEPISÓW PRAWA LUB WYMAGAŁO DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI. Materiały i informacje, do których uzyskają Państwo dostęp, dotyczą lub są związane z ofertą publiczną („Oferta”) na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej akcji zwykłych na okaziciela serii O („Akcje”) z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Oferta Publiczna akcji zwykłych na okaziciela Infoscan S.A. („Spółka”) serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda w łącznej liczbie od 18.750.000 (osiemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) do 26.416.534 (dwadzieścia sześć milionów czterysta szesnaście tysięcy pięćset trzydzieści cztery). wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości memorandum informacyjnego („Memorandum”). Z ZASTRZEŻENIEM PRZEPISÓW PRAWA, DOM MAKLERSKI INC S.A. („DM INC”) ANI JAKIKOLWIEK PODMIOT POWIĄZANY Z DM INC NIE ODPOWIADA ZA PRAWDZIWOŚĆ, RZETELNOŚĆ ORAZ KOMPLETNOŚĆ INFORMACJI UJAWNIONYCH W MEMORANDUM, SUPLEMENTACH I KOMUNIKATACH AKTUALIZUJĄCYCH DO MEMORANDUM, POZA INFORMACJAMI ZAPREZENTOWANYMI W ROZDZIALE IV PKT 11 MEMORANDUM. SPÓŁKA JEST ODPOWIEDZIALNA ZA PRAWDZIWOŚĆ, RZETELNOŚĆ I KOMPLETNOŚĆ WSZYSTKICH INFORMACJI ZAWARTYCH W MEMORANDUM. Memorandum wraz z ewentualnymi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Memorandum zostało opublikowane i jest dostępne w formie elektronicznej także na stronie internetowej DM INC (https://dminc.pl). Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym, na potrzeby Oferty, informacje o Spółce, akcjach Spółki (w tym Akcjach) oraz Ofercie. Memorandum nie podlegało zatwierdzeniu ani weryfikacji przez Komisję Nadzoru Finansowego. Nie należy podejmować decyzji inwestycyjnej przed zapoznaniem się z Memorandum oraz z wszelkimi suplementami i komunikatami aktualizującymi do Memorandum. Inwestycja w akcje wiąże się z szeregiem ryzyk inwestycyjnych, w związku z czym inwestorzy powinni dokładnie i wnikliwie zapoznać się z treścią całego Memorandum, w szczególności z opisanymi w nim ryzykami związanymi z inwestowaniem w Akcje Oferowane. Materiały zamieszczone na niniejszej stronie internetowej obejmują Memorandum, ewentualne suplementy i komunikaty aktualizujące do Memorandum oraz informacje, które mają charakter promocyjny i są wykorzystywane na potrzeby Oferty albo stanowią informację przekazywaną przez Spółkę do publicznej wiadomości w ramach wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji. Uzyskując dostęp do Memorandum za pośrednictwem Internetu należy mieć na względzie, że udostępniane w ten sposób dokumenty mogą ulec zniekształceniu lub modyfikacji podczas procesu ich przesyłania lub pobierania. Spółka i DM INC, członkowie ich organów, pracownicy ani doradcy nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek rozbieżności lub zniekształcenia treści niniejszego Memorandum, w szczególności mogące powstać w wyniku używania nieaktualnego lub niekompatybilnego oprogramowania przez osobę pobierającą Memorandum lub też na skutek działania szkodliwego oprogramowania. Niniejsze materiały oraz informacje nie stanowią oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Kanadzie, Japonii, Australii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której stanowiłoby to naruszenie właściwych przepisów prawa lub wymagało rejestracji, zgłoszenia lub uzyskania zezwolenia. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, jeżeli nie zostały zarejestrowane przez Amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (ang. United States Securities and Exchange Commission) lub nie podlegają zwolnieniu z obowiązku rejestracji na mocy odpowiednich postanowień amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Papiery wartościowe Spółki nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z postanowieniami Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych i nie mogą być oferowane ani zbywane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, chyba że w ramach zwolnienia z obowiązków rejestracyjnych lub w ramach transakcji nie podlegających obowiązkowi rejestracyjnemu wynikającemu z Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Ani Memorandum, ani akcje Spółki nim objęte nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzecząpospolitą Polską, w szczególności zgodnie z regulacjami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady, Japonii i Australii), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców w związku z Ofertą. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami innych państw, które mogą się do niego stosować w związku z udziałem w Ofercie. INFORMUJEMY, ŻE MATERIAŁY I INFORMACJE, DO KTÓRYCH UZYSKAJĄ PAŃSTWO DOSTĘP ORAZ KORZYSTANIE Z NICH: (I) PODLEGAJĄ WARUNKOM OPISANYM POWYŻEJ, (II) SĄ PRZEZNACZONE DLA OSÓB / PODMIOTÓW ZNAJDUJĄCYCH SIĘ I UZYSKUJĄCYCH DOSTĘP DO NINIEJSZEJ STRONY INTERNETOWEJ Z TERYTORIUM POLSKI, (III) NIE SĄ SKIEROWANE DO OSÓB DEFINIOWANYCH JAKO „U.S. PERSON” ORAZ DO OSÓB / PODMIOTÓW, KTÓRE DZIAŁAJĄ NA RACHUNEK LUB NA RZECZ OSÓB DEFINIOWANYCH JAKO „U.S. PERSON” ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZNAJDUJĄCĄ SIĘ W REGULACJI S (ANG. REGULATION S) WYDANEJ NA PODSTAWIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH, (IV) NIE SĄ SKIEROWANE DO OSÓB / PODMIOTÓW MAJĄCYCH MIEJSCE ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W KANADZIE, JAPONII LUB AUSTRALII CZY TEŻ NA OBSZARZE INNEJ JURSYDYKCJI, W KTÓREJ DOSTĘP DO MATERIAŁÓW I INFORMACJI ZAWARTYCH NA NINIEJSZEJ STRONIE INTERNETOWEJ STANOWIŁBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW TAMTEJSZEGO PRAWA LUB WYMAGAŁBY DOKONANIA REJESTRACJI, ZGŁOSZENIA LUB UZYSKANIA ZEZWOLENIA W TAKIEJ JURYSDYKCJI. Zwracamy uwagę, iż przeglądanie i dostęp do niniejszych materiałów z naruszeniem warunków wskazanych powyżej może stanowić naruszenie przepisów prawa regulujących obrót papierami wartościowymi, w szczególności w Polsce i Stanach Zjednoczonych Ameryki.

Oferta publiczna akcji serii O Infoscan S.A. - transza Zarządu

21 marca 2022 – 5 kwietnia 2022

Infoscan S.A. (w trakcie rejestracji zmiany firmy na Grupa Modne Zakupy S.A.) jest spółką publiczną notowaną w ASO New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

 

Infoscan S.A. nie prowadzi obecnie działalności operacyjnej, a prowadzi obecnie działania zmierzające do zmiany profilu działalności. Emitent przeprowadził proces przeglądu opcji strategicznych i przyjął nową strategię na lata 2021 – 2025, która została opublikowana raportem bieżącym ESPI nr 45/2021 w dniu 24 listopada 2021 r. Jednym z głównych założeń jest zmiana podstawowej działalności Spółki na branżę e-commerce poprzez inwestycję w GMZ.CO sp. z o.o., która jest spółką dominującą względem Grupy Modne Zakupy sp. z o.o.

 

Oferta Publiczna

Przedmiotem Oferty Publicznej są akcje zwykłe na okaziciela Infoscan S.A. („Spółka”) serii O o wartości nominalnej 0,10 zł każda w łącznej liczbie od 18.750.000 do 26.416.534 akcji, po cenie emisyjnej 0,24 zł. Oferta realizowana jest w ramach prawa poboru.

 

Harmonogram Oferty

Harmonogram Oferty
8 lutego 2022 r.
Ostatni dzień sesyjny, w którym można nabyć na rynku NewConnect, prowadzonym jako Alternatywny System Obrotu przez w GPW Warszawie S.A. Akcje Spółki z przysługującym Prawem Poboru do objęcia Akcji Serii O
10 lutego 2022 r.
Dzień Prawa Poboru
21 lutego 2022 r.
Publikacja Memorandum Informacyjnego
22 lutego 2022 r.
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych
8 marca 2022 r.
Zakończenie przyjmowania zapisów w wykonaniu Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych.
18 marca 2022 r.
Przydział Akcji Oferowanych objętych w wykonaniu Prawa Poboru oraz w Zapisach Dodatkowych
21 marca - 5 kwietnia 2022 r.
Przyjmowanie Zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte
w wykonaniu Prawa Poboru i w zapisach dodatkowych przez podmioty, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta
7 kwietnia 2022 r.
Przydział akcji podmiotom, które odpowiedzą na zaproszenie Zarządu Emitenta

Cele emisyjne

Cel emisyjny Zapotrzebowanie
na kapitał
Planowany termin realizacji
Zakup 30% udziałów GMZ.CO sp. z o.o. (od obecnych udziałowców zakupione mają być udziały za kwotę 2 mln zł i za kwotę 2,5 mln zł objęte mają być udziały nowej emisji) 4 500 000 PLN 1H 2022 r.
Działalność operacyjna dążąca do rozwoju Grupy Modne Zakupy i dalsze kroki prowadzące do przejęcie GMZ.CO sp. z o.o. 1 839 968 PLN 2H 2022 r.
Razem 6 339 968 PLN

Szczegółowy opis celi emisyjnych znajduje się w Memorandum Informacyjnym z dnia 21.02.2022 r. w rozdziale V punkt 13.4

Struktura i założenia transakcji przejęcia kontroli nad GMZ

Cel Inwestycji I – stan oczekiwany do 30 kwietnia 2022

30% udziałów w GMZ.CO ma być osiągniętych przez Infoscan w taki sposób, że: od obecnych udziałowców GMZ.CO zakupione mają być udziały za kwotę 2 mln zł i za kwotę 2,5 mln zł objęte mają być udziały nowej emisji

 

Cel Inwestycji II stan oczekiwany

Po zrealizowaniu Celu Inwestycyjnego I, nie później niż w terminie 3 miesięcy od dnia ujawnienia Emitenta w rejestrze przedsiębiorców jako udziałowca GMZ.CO posiadającego 3.943 udziałów w GMZ.CO, Infoscan oraz GMZ.CO deklarują, iż przystąpią do negocjacji zmierzających do osiągnięcia Celu Inwestycyjnego II. Oczekiwanym stanem końcowym inwestycji jest przejęcie 100% udziałów GMZ.CO sp. z o.o. przez Infoscan S.A.

Jak się zapisać?

Transza Zarządu 

By przystąpić do oferty w transzy zaproszeń kierowanych przez Zarząd, w terminie między 21 marca a 5 kwietnia 2022 r., musi być Pan/Pani klientem DM INC S.A. (dalej „Dom Maklerski”). W tym celu należy zawrzeć z Domem Maklerskim umowę przyjmowania i przekazywania zleceń (dalej „Umowa PPZ”) a w jej zakresie przejść ocenę odpowiedniości usługi maklerskiej w zakresie przyjmowania i przekazywania, która pozwoli określić czy znajduje się Pan/Pani w grupie docelowej odbiorców dla oferowanych akcji.

 

I. Dla przyszłych klientów Domu Maklerskiego:

Krok 1

Napisz do Domu Maklerskiego INC S.A. poprzez formularz znajdujący się na dole strony:  https://dminc.pl/kontakt w temacie wpisując Infoscan. Pracownik Domu Maklerskiego skontaktuje się z Tobą.

Krok 2

Przejdź procedurę przygotowującą do zawarcia Umowy PPZ. W przypadku pozytywnej weryfikacji podpisz umowę zgodnie z instrukcjami przedstawionymi przez pracownika Domu Maklerskiego INC.

Krok 3

Wypełnij Formularz Zapisu zamieszczony na niniejszej stronie i podpisz go podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym EPUAP lub odręcznie oraz dostarcz go elektronicznie na emisje@dminc.pl lub osobiście do siedziby DM (ul. Abpa A. Baraniaka 6 w Poznaniu) lub POK (ul. Wilcza 50/52, Warszawa).

Krok 4

Wpłać do 5 kwietnia 2022 r. włącznie pełną kwotę za zapis na rachunek bankowy Domu Maklerskiego INC SA wskazany w treści Formularza Zapisu.

 

Zawarcie umowy PPZ z Domem Maklerskim jest bezpłatne. Dom Maklerski nie pobiera prowizji od transakcji, w których pośredniczy.

 

II. Dla obecnych klientów Domu Maklerskiego:

Krok 1

Napisz do Domu Maklerskiego INC S.A. poprzez formularz znajdujący się na dole strony:  https://dminc.pl/kontakt w temacie wpisując Infoscan. Pracownik Domu Maklerskiego skontaktuje się z Tobą.

Krok 2

Wypełnij Formularz Zapisu zamieszczony na niniejszej stronie i podpisz go podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym EPUAP lub odręcznie oraz dostarcz go elektronicznie na emisje@dminc.pl lub osobiście do siedziby DM (ul. Abpa A. Baraniaka 6 w Poznaniu) lub POK (ul. Wilcza 50/52, Warszawa).

Krok 3

Wpłać do 5 kwietnia 2022 r. włącznie pełną kwotę za zapis na rachunek bankowy Domu Maklerskiego INC SA wskazany w treści Formularza Zapisu.

 

Poprawność złożenia zapisu determinuje zaksięgowanie wpłaty za akcje na koncie bankowym Domu Maklerskiego do dnia 7 kwietnia 2022 r. W przypadku braku zaksięgowania wpłaty zapis będzie nieważny.

Zapisy na pozostałe Akcje Serii O, nie objęte w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 21 marca – 5 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii O zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Zapisy na pozostałe Akcje Serii O, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dnia 21 lutego 2022 r.

 

Transza Prawa Poboru i Zapisów Dodatkowych - zakończona 8 marca 2022 r.

Krok 1

Akcjonariusz posiadający akcje Spółki minimum od 8.02.2022 r. jest uprawniony do skorzystania z Prawa Poboru

Krok 2

Po wejściu na konto maklerskie (na którym akcje Infoscan S.A. miał/miała Pan/Pani zapisane) w spisie usług powinna widnieć zakładka „Emisja z Prawem Poboru”, „Oferty Publiczne” lub podobne

Krok 3

Po wejściu w odpowiednią zakładkę należy złożyć zapis zgodnie z procedurę właściwą dla każdego domu maklerskiego

 

Dom Maklerski INC nie przyjmuje zapisu w ramach Prawa Poboru.

 

Zapisy na Akcje Serii O na podstawie Praw Poboru należy składać w Terminie Przyjmowania Zapisów w oddziałach (punktach obsługi klientów):

  • domu (biura) maklerskiego prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru,
  • domu (biura) maklerskiego wskazanego przez bank prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zarejestrowane są Prawa Poboru.

Zapisy na Akcje Serii O w ramach wykonywania prawa poboru i zapisy dodatkowe rozpoczną się w dniu 22 lutego 2022 roku i przyjmowane będą do dnia 8 marca 2022 roku.

Szczegółowe zasady dystrybucji opisane zostały w rozdziale IV pkt. 11 Memorandum Informacyjnego z dnia 21 lutego 2022 r.

Zapis na podstawie Praw Poboru i Zapis Dodatkowy można złożyć w godzinach pracy instytucji przyjmujących zapisy i opłacić go w sposób zgodny z zasadami działania tych instytucji. Subskrybent musi liczyć się z dodatkowymi ograniczeniami ze strony instytucji przyjmujących zapisy na Akcje Serii O, takimi jak przyjmowanie zapisów w ograniczonym czasie, w określonych miejscach, czy koniecznością wniesienia dodatkowych opłat.

Z tego powodu Emitent doradza wszystkim uprawnionym do złożenia Zapisów na Akcje Serii O wcześniejsze zapoznanie się z warunkami przyjmowania zapisów przez domy maklerskie prowadzące ich rachunki papierów wartościowych lub domy maklerskie wskazane przez banki prowadzące ich rachunki papierów wartościowych.

W przypadku nie objęcia wszystkich Akcji Serii O w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii O, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą w dniach 21 marca – 5 kwietnia 2022 roku. Zgodnie z art. 436 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych Akcje serii O zostaną przydzielone przez Zarząd Emitenta według jego uznania, jednakże po cenie nie niższej od ich ceny emisyjnej.

Jeżeli w ramach wykonania prawa poboru oraz po uwzględnieniu zapisów dodatkowych nie wszystkie Akcje Serii O zostaną subskrybowane, ewentualne zapisy na pozostałe Akcje Serii O, składane przez inwestorów wytypowanych przez Zarząd przyjmowane będą przez Dom Maklerski INC S.A. (Podmiot Pośredniczący) w sposób uzgodniony z Podmiotem Pośredniczącym.

Strategia rozwoju Infoscan S.A.

Główne założenia strategii Spółki na lata 2021-2025:

 

Grupa Modne Zakupy sp. z o.o. podmiot zależny od GMZ.CO sp. z o.o.

Grupę Modne Zakupy, działa w branży e-commerce, prowadząc internetowy sklep z bielizną damską i męską Intymna.pl, sklep z modą damską Primodo.com oraz Blackbunny.pl, który jest uzupełnieniem o asortyment erotyczny (akcesoria i bielizna). Obecnie Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej.

GMZ posiada ugruntowaną pozycja rynkowa, poparta 20-letnim doświadczeniem w branży pozwoliła na zbudowanie relacji z producentami i dostawcami bielizny w Polsce

  • ponad 150 marek z odzieżą, bielizną i kosmetykami zintegrowanych na wspólnej platformie eCommerce
  • kilka opcji integracji pozwalających na funkcjonowanie firmy w modelu Order2Order, komisowym oraz z możliwością zakupu na magazyn (B2B)
  • własny, zautomatyzowany proces realizacji zamówienia
  • 500 – 800 tyś. użytkowników miesięcznie
  • 25% ruchu na serwisie z kanału Direct i Organic
  • rozbudowane kampanie efektywnościowe na wszystkie kategorie towarów
  • szeroka i zróżnicowana demograficznie grupa Klientów w przedziale 18-55 lat.
  • 650 tys. bazy Klientów ze zgodami na komunikację marketingową
  • Na dzień 30.09.2021 r. GMZ zatrudniało/współpracowało łącznie z 23 osobami